Premessa

OSTI IMPIANTI SRL si impegna a contrastare la corruzione in ogni sua forma, ove per corruzione si intende l’offerta o l’accettazione, in via diretta o indiretta, di denaro o di altra utilità in grado di influenzare il ricevente, al fine di indurre o premiare l’esecuzione di una funzione/attività o l’omissione della stessa. Rileva pertanto sia la “corruzione attiva” (offerta) che la “corruzione passiva” (accettazione), sia nel caso in cui venga coinvolto un soggetto pubblico (“corruzione pubblica”) che nei rapporti tra soggetti privati (“corruzione privata”), sia la corruzione finalizzata a far compiere un atto contrario ai propri doveri di ufficio (“corruzione propria”) che quella avente per scopo il compimento di un atto del proprio ufficio (“corruzione impropria”), sia la “corruzione antecedente” che quella “successiva” al compimento degli atti di ufficio. Le Linee Guida Anticorruzione individuano i principi, identificano le aree sensibili e definiscono i ruoli, le responsabilità ed i macro processi per la gestione del rischio di corruzione da parte del Gruppo nell’ambito delle proprie attività di impresa. Inoltre il Gruppo, nella prospettiva di collaborazione attiva alla lotta alla corruzione e al fine di salvaguardare la propria immagine presso tutti gli stakeholder di riferimento, monitora l’operatività in cui interviene come mero esecutore di disposizioni della clientela avvalendosi del sistema di presidio del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, previsto per la gestione degli adempimenti derivanti dal D. Lgs. 231/2001.

Normativa

L’approccio al contrasto della corruzione del Gruppo si ispira ai principi fondanti contenuti nelle convenzioni in materia nonché alle best practices internazionali. In tale contesto assumono particolare rilievo i seguenti riferimenti:

• Organization for Economic Cooperation and Development (OECD), “Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions”, 1997;
• Organizzazione delle Nazioni Unite, “Convention Against Corruption”, adottata con risoluzione 58/4 del 31 ottobre 2003;
• Consiglio d’Europa, "Criminal Law Convention on Corruption” e “Civil Law Convention on Corruption”, 1999;
• Consiglio dell’Unione Europea, “Decisione quadro 2003/568/GAI del Consiglio del 22 luglio 2003 relativa alla lotta contro la corruzione nel settore privato”, 2003;
• The Wolfsberg Group, “Wolfsberg-Anti Corruption Guidance”, 2011;
• International Chamber of Commerce, “ICC Rules on Combating Corruption”, 2011;
• Transparency International, “Business Principles for Countering Bribery, a Multi-Stakeholder Initiative led by Transparency International”, 2013;
• G-20, “2015-16 G20 Anti-Corruption Implementation Plan”, 2014. L’approccio adottato tiene inoltre in considerazione la specifica normativa nazionale ed in particolare:
• la Legge 6 novembre 2012, n. 190;
• gli articoli 318 “Corruzione per l’esercizio della funzione”, 319 “Corruzione per un atto contrario ai doveri d'ufficio”, 319-ter “Corruzione in atti giudiziari”, 319-quater “Induzione indebita a dare o promettere utilità, 322 “Istigazione alla corruzione”, 346-bis “Traffico di influenze illecite” del Codice Penale;
• gli articoli 2635 “Corruzione tra privati” e 2635-bis “Istigazione alla corruzione tra privati” del Codice Civile.

Principio generale di “Tolleranza Zero”

In linea I principi - e in coerenza con i valori e le restrizioni contenuti all’interno del Codice Etico, e del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del D.Lgs. 231/2001

• non tollera alcun tipo di corruzione, in qualsiasi forma, modo o giurisdizione essa si manifesti, neanche ove attività di tal genere dovessero essere eventualmente ammesse, tollerate o non perseguite ai sensi delle normative vigenti.
• non tollera qualsiasi condotta avente a oggetto l’offerta o l’accettazione di denaro o altra utilità – direttamente o indirettamente – con l’obiettivo di indurre o premiare l’esecuzione di una funzione/attività o l’omissione della stessa. Tali condotte non sono tollerate neanche con riferimento a pagamenti di piccole somme al fine di accelerare, favorire o assicurare l’esecuzione di un’attività di routine o comunque prevista nell’ambito dei doveri del destinatario (cd. Pagamenti di Agevolazione o Facilitation Payments). Tra le utilità che non possono essere accordate si citano, a titolo esemplificativo, i doni e le prestazioni gratuite (ad eccezione di quanto previsto per omaggi, spese di rappresentanza e beneficenze), l’indebita assunzione di un soggetto, e, più in generale, tutte le operazioni che comportino la generazione di una perdita per Neva Sgr e la creazione di un utile per il destinatario.

Il personale di OSTI IMPIANTI SRL che risulti coinvolto in un atto corruttivo o ne faciliti la condotta, ovvero agisca in modo non conforme alle disposizioni normative e/o al presente Regolamento, è soggetto a provvedimenti disciplinari secondo quanto previsto dalle norme e dalle disposizioni contrattuali che disciplinano lo specifico rapporto di lavoro. Il tipo e l’entità delle sanzioni sono definiti, ai sensi della normativa applicabile, tenuto conto del grado di imprudenza, imperizia, negligenza, colpa o dell’intenzionalità del comportamento relativo all’azione/omissione, tenuto altresì conto di eventuale recidiva, nonché dell’attività lavorativa svolta dall’interessato e della relativa posizione funzionale, unitamente a tutte le altre particolari circostanze che possono aver caratterizzato il fatto. Analogamente, con riferimento ai soggetti esterni, SI termina qualsiasi tipo di relazione con terze parti che – nei rapporti con la Società stessa o con le società del Gruppo – violino la normativa in materia di contrasto alla corruzione, compreso il presente Regolamento, secondo quanto previsto dalle specifiche clausole inserite nei contratti, fatta salva la riserva di risarcimento qualora da tali comportamenti derivino danni concreti. Eventuali violazioni da parte di componenti degli organi amministrativi o di controllo della Società sono esaminate dall’organo di appartenenza per le iniziative ritenute opportune in relazione alla fattispecie, nel rispetto della normativa vigente. Il sistema sanzionatorio prescinde dall’avvio, svolgimento e definizione dell’eventuale azione penale, in quanto i principi e le regole enunciati nel presente Regolamento sono stati definiti indipendentemente dagli eventuali reati che le condotte vietate possono determinare.

Aree a maggior rischio

Sono state individuate e si rappresentano qui di seguito le aree nelle quali è più elevato il rischio di, ovvero che possono risultare strumentali alla commissione di, comportamenti corruttivi:

• omaggi e spese di rappresentanza;
• beneficenze e sponsorizzazioni;
• rapporti con terze parti (fornitori e altri soggetti che prestano la loro collaborazione al Gruppo);
• acquisto, gestione e cessione di partecipazioni e altri asset;
• assunzione personale.
• acquisto, gestione e cessione di beni immobili.

In tali aree, al fine di assicurare l’attuazione del principio generale di “tolleranza zero” alla corruzione, tutte le società del Gruppo devono attenersi, nella gestione dei processi operativi, alle seguenti regole generali:

• separazione dei compiti, attraverso una corretta distribuzione delle responsabilità e la previsione di adeguati livelli autorizzativi, allo scopo di evitare sovrapposizioni funzionali o allocazioni operative che concentrino le attività critiche su un unico soggetto;
• chiara e formalizzata assegnazione di poteri e responsabilità, con espressa indicazione dei limiti di esercizio, in coerenza con le mansioni attribuite e le posizioni ricoperte nell’ambito della struttura organizzativa;
• corrette modalità di svolgimento delle attività medesime;
• tracciabilità degli atti, delle operazioni e delle transazioni attraverso adeguati supporti documentali o informatici;
• processi decisionali legati a predefiniti criteri oggettivi (ad esempio: esistenza di albi fornitori, esistenza di criteri oggettivi di valutazione e selezione del personale, ecc.);
• esistenza e tracciabilità delle attività di controllo e supervisione compiute sulle transazioni aziendali.

Omaggi e spese di rappresentanza

La OSTI IMPIANTI SRL non tollera l’utilizzo di omaggi e spese di rappresentanza al fine di influenzare l’indipendenza di giudizio del destinatario o, comunque, indurlo a comportamenti di favore e, pertanto, è vietato:

• distribuire omaggi, promettere o accordare utilità di qualsiasi natura che possano essere interpretati come eccedenti le normali prassi di cortesia commerciale e/o istituzionale, ovvero come un mezzo utilizzato al fine di ottenere trattamenti di favore nello svolgimento di qualsiasi funzione e/o attività;
• accettare per sé o per altri omaggi eccedenti il modico valore o ogni altra utilità che esuli dalle ordinarie prassi di cortesia commerciale e/o istituzionale o comunque sia volta a compromettere l'indipendenza di giudizio e la correttezza operativa. Si considerano atti di cortesia commerciale e/o istituzionale di modico valore gli omaggi o ogni altra utilità (ad esempio inviti ad eventi sportivi, spettacoli e intrattenimenti, biglietti omaggio, etc.), provenienti o destinati al medesimo soggetto/ente, che non superino, in un anno solare, il valore di 150 euro. Eventuali omaggi o altre utilità di valore superiore a 150 euro possono essere ammissibili in via eccezionale, in considerazione del profilo del donante e/o del beneficiario, e comunque nei limiti della ragionevolezza, previa autorizzazione dell’Amministratore Delegato; nel caso di omaggi o altre utilità concessi o ricevuti dagli Amministratori o dai Sindaci, sarà cura di ciascuno darne tempestiva informativa all’Organo di appartenenza.
I limiti di importo previsti, su base annua, per gli omaggi e le altre utilità non si applicano alle spese di rappresentanza relative a eventi e forme di accoglienza ed ospitalità (inclusi pranzi, rinfreschi e cene), che vedano la partecipazione di esponenti aziendali e personale della Società, purché strettamente inerenti ai rapporti di affari o istituzionali e ragionevoli rispetto alle prassi di cortesia comunemente accettate. In nessun caso gli omaggi possono consistere in somme di denaro. Gli omaggi ed altre utilità distribuiti dalla Società al medesimo soggetto/ente devono essere ricondotti, per quanto possibile, a standard aziendali (omaggi marchiati, catalogo omaggi).

In ogni caso devono essere rispettati i seguenti standard minimi:
• gli omaggi e le spese di rappresentanza devono formare oggetto di specifica normativa interna che disciplini i ruoli, le responsabilità e le facoltà di spesa;
• gli omaggi e le spese di rappresentanza devono essere adeguatamente tracciati (con indicazione della loro natura e finalità, beneficiario, tipologia e valore di omaggio/spesa, autorizzazione qualora necessaria); la tracciatura non è richiesta in caso di omaggi o altre utilità ricevuti da esponenti o personale del Gruppo provenienti dal medesimo soggetto/ente, di valore non superiore, in un anno solare, a 150 euro.

Beneficenze e sponsorizzazioni

La OSTI IMPIANTI SRL non utilizza beneficenze e sponsorizzazioni finalizzate all’ottenimento di trattamenti di favore e pertanto, nell’ambito di tali attività, opera secondo modalità trasparenti e rendicontabili, adottando procedure volte a evitare condotte potenzialmente corruttive. In ogni caso, devono essere rispettati i seguenti standard minimi:

• beneficenze e sponsorizzazioni devono formare oggetto di specifica normativa interna che disciplini i ruoli, le responsabilità e le facoltà di spesa;
• le erogazioni a titolo di beneficenza o sponsorizzazione possono avere come beneficiario solo enti regolarmente costituiti ai sensi di legge e le cui attività non contrastano con i principi etici della Società; nel caso di beneficenze, tali enti non devono avere finalità di lucro;
• eventuali iniziative di sponsorizzazione non possono essere oggetto contemporaneo di erogazioni a titolo di beneficenza; • non possono essere destinatari di erogazioni i partiti e i movimenti politici e le loro articolazioni organizzative, le organizzazioni sindacali e di patronato, i club (ad esempio Lions, Rotary), le associazioni ed i gruppi ricreativi, le scuole private, parificate e/o legalmente riconosciute, salvo specifiche iniziative connotate da particolare rilievo sociale, culturale o scientifico, che devono essere approvate dal Responsabile aziendale Anticorruzione;
• deve essere effettuata un’adeguata due diligence sull’ente beneficiario finalizzata a:
  • analizzare il tipo di ente e la finalità per la quale è costituito;
  • verificare l’affidabilità e la reputazione dell’ente beneficiario, con particolare attenzione ai precedenti e/o alle imputazioni penali;
  • verificare la sussistenza degli eventuali requisiti necessari per operare nel rispetto di quanto previsto dalla normativa applicabile;
  • identificare eventuali rischi associabili al beneficiario;
• l’ente beneficiario deve impegnarsi formalmente a rispettare la normativa anticorruzione applicabile e i principi contenuti nel presente Regolamento;
• tutte le erogazioni devono essere approvate dai soggetti facoltizzati in base al vigente sistema dei poteri e delle deleghe;
• le erogazioni devono essere riconosciute esclusivamente su un conto corrente intestato all’ente beneficiario; non è consentito effettuare pagamenti in contanti, in un Paese diverso da quello dell’ente beneficiario o a un soggetto diverso dallo stesso;
• deve essere garantita la tracciatura delle iniziative e l’archiviazione, anche in via telematica o elettronica, di tutta la documentazione inerente gli adempimenti svolti nell’ambito della gestione delle beneficenze e sponsorizzazioni (natura e finalità, verifiche effettuate, iter di approvazione, modalità di erogazione), così da consentire la ricostruzione delle relative motivazioni e responsabilità.

Rapporti con Terze parti

La OSTI IMPIANTI SRL instaura relazioni con terze parti – fornitori, agenti, consulenti, professionisti, partner commerciali, lavoratori autonomi, parasubordinati o altri soggetti che prestano la loro collaborazione per la realizzazione delle sue attività (incluse le iniziative per il sociale) – sulla base di valutazioni di professionalità, competenza, competitività e integrità, e impronta tali relazioni alla massima correttezza, adottando procedure volte a evitare condotte potenzialmente corruttive. In ogni caso, devono essere rispettati i seguenti principi:

• l’avvio della relazione deve essere preceduto da un’adeguata due diligence finalizzata a: - identificare, in caso di società, la catena di controllo, i relativi titolari effettivi e i soggetti che svolgono attività di direzione e controllo nonché, ove rilevante, la relativa situazione economico/finanziaria; - verificare l’affidabilità e la reputazione della parte terza, con particolare attenzione ai precedenti penali e/o alle imputazioni; in caso di società, persone giuridiche, enti e associazioni, in capo ai titolari effettivi ed ai soggetti che svolgono attività di amministrazione, direzione e controllo; - accertare le competenze ed esperienze specifiche necessarie per l’esecuzione del contratto; - verificare la sussistenza degli eventuali requisiti necessari per operare nel rispetto di quanto previsto dalla normativa applicabile; - identificare eventuali rischi associabili alla parte terza;
• il contratto che regola la relazione deve contenere un impegno della parte terza a rispettare la normativa anticorruzione applicabile e i principi contenuti nel presente Regolamento, con facoltà, in caso di inadempimento, di richiedere la risoluzione anticipata del rapporto e il risarcimento di eventuali danni;
• il contratto che regola la relazione deve contenere un impegno della parte terza a segnalare al Responsabile aziendale Anticorruzione qualsiasi richiesta di denaro o altra utilità, da chiunque formulata, di cui dovesse essere destinatario, o venire a conoscenza, finalizzata al compimento o all’omissione di una funzione/attività in relazione all’esecuzione del contratto;
• i pagamenti devono essere effettuati esclusivamente su un conto corrente intestato alla terza parte titolare della relazione
• non è consentito effettuare pagamenti in contanti, né pagamenti in un Paese diverso da quello in cui è insediata la parte terza o a un soggetto diverso dalla stessa.

Per quanto attiene alle procedure acquisitive di beni e servizi e di conferimento di incarichi professionali (es. consulenza legale, fiscale, tecnica, giuslavoristica, amministrativa, organizzativa, incarichi di mediazione, d’agenzia o di intermediazioni varie, ecc.), devono essere rispettati i seguenti ulteriori standard minimi:

• i processi di approvvigionamento di beni, servizi e prestazioni professionali devono formare oggetto di specifica normativa interna che disciplini i ruoli, le responsabilità e le facoltà di spesa;
• l’approvazione della richiesta di acquisto, il conferimento dell’incarico, il perfezionamento del contratto e l’emissione dell’ordine spettano esclusivamente a soggetti muniti di idonee facoltà in base al sistema di poteri e deleghe;
• la scelta dei fornitori di beni e servizi o dei professionisti avviene tra i nominativi selezionati in base a criteri individuati nell’ambito della normativa interna, attraverso una gara o comunque tramite l’acquisizione di più offerte; la normativa interna individua in quali casi può derogarsi a tale principio per esigenze specifiche e con motivate ragioni (ad esempio specifici incarichi di consulenza e prestazioni legali), fermi restando gli obblighi di due diligence;
• l’eventuale affidamento a terzi di attività in sub-appalto è contrattualmente subordinato ad un preventivo assenso da parte della struttura che ha stipulato il contratto;
• l’autorizzazione al pagamento della fattura/parcella spetta ai soggetti muniti delle relative facoltà di spesa e deve essere supportata da un’attestazione circa la qualità della fornitura/prestazione rispetto ai termini contrattuali e la conseguente congruità del corrispettivo richiesto; in ogni caso non è consentito effettuare pagamenti che non trovino adeguata giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale;
• le diverse fasi dei processi devono essere svolte da soggetti differenti chiaramente identificabili e devono essere supportate da un meccanismo di maker e checker;
• deve essere garantita la tracciatura della attività (con particolare riferimento alla motivazione della scelta del fornitore di beni e/o servizi o del professionista nonché alla pertinenza e congruità della spesa) e l’archiviazione, anche in via telematica o elettronica, di tutta la documentazione inerente agli adempimenti svolti nell’ambito del processo di approvvigionamento di beni, servizi e prestazioni professionali, così da consentire la ricostruzione delle motivazioni delle scelte effettuate e delle relative responsabilità.

Assunzione personale

La OSTI IMPIANTI SRL prevede l’adozione di modalità di assunzione del personale basate su comportamenti equi e alieni da favoritismi. In ogni caso, devono essere rispettati i seguenti standard minimi:

• il processo di assunzione del personale deve formare oggetto di specifica normativa interna che disciplini i ruoli, le responsabilità e le facoltà di spesa;
• il processo di assunzione del personale deve essere accentrato in capo a una struttura dedicata, che valuta le esigenze delle strutture richiedenti in coerenza con il budget e i piani interni di sviluppo;
• la selezione deve essere effettuata tra una rosa di potenziali candidati, salvo il caso di personale specialistico qualificato, di categorie protette, ovvero di figure destinate a posizioni manageriali;
• la selezione deve essere supportata dalla raccolta, anche in via telematica o elettronica, di informazioni omogenee standardizzate, che consentano la definizione del profilo di ciascun candidato;
• la valutazione comparativa dei candidati deve essere effettuata sulla base di criteri di competenza, professionalità ed esperienza in relazione al ruolo per il quale avviene l’assunzione;
• l’assunzione deve essere preceduta da un’adeguata due diligence finalizzata a: - verificare l’affidabilità e la reputazione del candidato, con particolare attenzione ai precedenti penali e/o alle imputazioni in capo a tali soggetti; - identificare eventuali rischi associabili al candidato;
• devono essere predefiniti adeguati livelli autorizzativi, con individuazione, nell’ambito del sistema dei poteri e delle deleghe, del personale espressamente facoltizzato ad autorizzare le assunzioni, anche in relazione all’importanza della posizione ricercata all’interno dell’organizzazione aziendale;
• le diverse fasi dei processi devono essere svolte da soggetti differenti chiaramente identificabili e devono essere supportate da un meccanismo di maker e checker;
• deve essere garantita la tracciatura delle attività e l’archiviazione, anche in via telematica o elettronica, di tutta la documentazione inerente agli adempimenti svolti nell’ambito del processo di selezione e assunzione del personale (curriculum, application form, contratto di lavoro, ecc.), così da consentire la ricostruzione delle motivazioni delle scelte effettuate e delle relative responsabilità.

Segnalazioni e divieto di ritorsioni

OSTI IMPIANTI SRL valorizza il ruolo svolto dagli esponenti aziendali e dal proprio personale nel tutelare l’integrità aziendale e nel segnalare prontamente qualsiasi violazione o rischio di violazione della normativa interna e dei principi e delle disposizioni anticorruzione. A tal riguardo sono previsti canali di comunicazione tramite cui segnalare eventuali condotte illegittime o per le quali vi è un fondato sospetto di violazione dei principi e delle norme contenute nel presente Regolamento. I sistemi di segnalazione interna, il relativo responsabile, i processi di analisi delle segnalazioni, le strutture coinvolte e le modalità di reporting agli Organi aziendali sono disciplinati da specifiche Regole aziendali (Regole di Gruppo sui Sistemi Interni di Segnalazione delle Violazioni – Whistleblowing e dal Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001), che assicurano la riservatezza del segnalante, escludendo il rischio di comportamenti ritorsivi, sleali o discriminatori.

Responsabile anticorruzione Dott. Gianpiero Luisi